6 DIN A4 SeitenDr. Roland M. BäckerOnline-Gründungen und -anmeldungen im GmbH-RechtAblauf einer GmbH-Gründung per Video-KonferenzBestimmte Gesellschaftsgründungen und Handelsregisteranmeldungen können seit dem 1.8.2022 im Wege eines notariellen Online-Verfahrens vorgenommen werden. Der deutsche Gesetzgeber hat insoweit die Europäische Digitalisierungsrichtlinie durch das Gesetz zur Umsetzung der Digitalisierungsrichtlinie (DIRUG; siehe BGBl. I 2021, S. 3338) in das deutsche Gesellschaftsrecht eingearbeitet. Nachfolgend sollen der Anwendungsbereich dieses Online-Verfahrens, die Zuständigkeit und die Durchführung solcher digitalen Verfahren näher erläutert werden.Darüber hinaus ergeben sich weitere Anwendungsfälle der „Video-Beurkundung“ ab dem 1.8.2023. Auch darauf wird nachfolgend eingegangen.Überblick:1. Einleitung2. Zuständigkeit des Notars3. Anwendungsbereich der Online-Beurkundung4. Technische Voraussetzungen der Online-Beurkundung5. Erforderliche Identifizierung der Beteiligten6. Mitwirkung von Vertretern7. Ablauf des Online-Verfahrens8. Ablauf eines gemischten Online-Verfahrens9. Die Unterzeichnung der elektronischen Niederschrift10. Die Online-Beglaubigung11. Kosten12. Informationsblatt der Bundesnotarkammer13. Zusammenfassung

7 DIN A4 SeitenDipl.-Volkswirt Alfred MertensÄnderungen bei der steuerlichen Außenprüfung ab 1.1.2023 und 1.1.2025Gesetz zur Umsetzung der DAC7-Richtlinie zur Beschleunigung und Modernisierung der AußenprüfungenDer Bundesrat hat am 16.12.2022 dem Gesetz zur Umsetzung der DAC7-Richtlinie zugestimmt. Im Folgenden werden die wesentlichen verfahrensrechtlichen Änderungen dargestellt, die in erster Linie den Bereich der steuerlichen Außenprüfung betreffen.Überblick:1. Die Zielsetzungen2. Begrenzung der Ablaufhemmung der Festsetzungsfrist bei Außenprüfungen (§ 171 Abs. 4 AO)3. Bekanntgabe der Prüfungsanordnung (§ 197 AO)4. Vereinbarung von Rahmenbedingungen für die Mitwirkung des Steuerpflichtigen bei Außenprüfungen (§ 199 AO)5. Qualifiziertes Mitwirkungsverlangen und Verzögerungsgeld (§ 200a AO)6. Teilabschlussbescheid bei Außenprüfungen (§ 180 Abs. 1a AO)7. Teilprüfungsbericht bei Außenprüfungen (§ 202 Abs. 3 AO)8. Verbindliche Zusage (§ 204 Abs. 2 AO)9. Weitere verfahrensrechtliche Gesetzesänderungen• Vorlage von Aufzeichnungen (§ 90 Abs. 3 und 4 AO)• Kontenabrufmöglichkeit bei der EU-Amtshilfe (§ 93 Abs. 7 AO)• Verlagerung der elektronischen Buchführung und Datenzugriff (§ 146 AO)• Anzeigepflicht nach § 153 AO• Beweiskraft der Buchführung (§ 158 AO)• Erprobung von Prüfungserleichterungen bei Einsatz eines internen Kontrollsystems10. Fazit und kritisch

6 DIN A4 SeitenProf. Dr. Hans Ott, StB/vBPSteueroptimierte Veräußerung eines Einzel­unternehmens durch das modifizierte Doppel-Holding-ModellVorgehensweise und steuerliche RisikenSoll ein wertvolles Einzelunternehmen oder ein wertvoller Anteil an einer Personengesellschaft (Mitunternehmeranteil) im Sinne von § 16 Abs. 1 Nr. 1 Satz 1 bzw. Nr. 2 EStG durch eine natürliche Person veräußert werden, wird in der Literatur (vgl. Haase/Nürnberg, Ubg 2022, S. 642) eine Gestaltungsmöglichkeit vorgeschlagen, wie mit dem Einsatz des modifizierten Doppel-Holding-Modells eine nach § 8b Abs. 2 in Verbindung mit Abs. 3 KStG temporär zu 95% steuerfreie Veräußerung des Personenunternehmens erreicht werden kann. Dieses Gestaltungsmodell wird nachfolgend unter Hinweis auf die steuerlichen Anerkennungsrisiken dargestellt.Überblick:1. Steuerliche Vergünstigungen bei der Veräußerung von Personenunternehmen2. Veräußerung nach dem Einbringungs-Modell3. Veräußerung nach dem Doppel-Holding-Modell4. Modifiziertes Doppel-Holding-Modell• Funktionsweise• Problematik der Mitverstrickung nach § 22 Abs. 7 UmwStG• Steuerliche Würdigung5. Verhältnis zur verdeckten Gewinnausschüttung und verdeckten Einlage6. Zusammenfassung

7 DIN A4 SeitenRechts- und Fachanwalt Christian HrachArbeitsrechtlicher Umgang mit der InflationsausgleichsprämieGleichbehandlung um jeden Preis?Mit dem Gesetz zur temporären Senkung des Umsatzsteuersatzes auf Gaslieferungen über das Erdgasnetz (Entlastungspaket III) wurde zum 26.10.2022 die sogenannte „Inflationsausgleichsprämie“ als steuerfreie Leistung am Arbeitnehmer in § 3 Nr. 11c EStG eingefügt. Mit der Steuerbefreiung geht auch eine Befreiung von Sozialversicherungsabgaben einher (§ 1 Abs. 1 Nr. 1 SvEV).Der vergleichsweise einfache Gesetzestext stellt Arbeitgeber allerdings in der alltäglichen Praxis vor Herausforderungen. Dies gilt nicht nur für das gesetzlich verankerte Verbot, Arbeitslohn in eine Inflationsausgleichsprämie umzuwandeln. Sondern die Voraussetzungen der Steuerbefreiung lassen sich nur schwierig mit herkömmlichen arbeitsrechtlichen Grundsätzen in Einklang bringen, die sonst bei einseitigen Leistungen des Arbeitgebers gelten. Steuerrechtliche Risiken lassen sich vor allem in Fällen ungleicher Behandlung von unterschiedlichen Arbeitnehmergruppen aufgrund der nur äußerst knappen Gesetzesbegründung nicht ausschließen. Für die Leistung der Prämie an GmbH-Geschäftsführer sind weitere Anforderungen einzuhalten.Überblick:1. Voraussetzungen der Steuerfreiheit2. Arbeitsrechtlicher Gleichbehandlungsgrundsatz und Inflationsausgleichsprämie• Gleichbehandlungsgrundsatz und GmbH-Geschäfts­führer• Risiko: Verdeckte Gewinnausschüttung an Gesell­schafter3. Spannungsverhältnis zwischen Steuer- und Arbeitsrecht• Risiken bei Bemessung nach Kriterien der Arbeitsleistung und bei Verstoß gegen das Zusätzlichkeits­erfordernis• Gestaltungen ohne Steuerrisiko4. Weitere typische Problemfälle aus der Praxis• Umwandlung von ohnehin geschuldetem Arbeitslohn• Aspekte der betrieblichen Übung• Staffelung nach Dauer der Betriebszugehörigkeit• Bindungsklauseln• Kürzung bei Arbeitsunfähigkeit• Ruhender Entgeltanspruch5. Mitbestimmung6. Abschließende Betrachtung

6 DIN A4 SeitenStB Wilhelm KrudewigGmbH-Jahresabschluss für 2022 nach Handels- und Steuerrecht (bilanzrechtliche Neuerungen)Gewinngestaltung durch BilanzpolitikBFH-Rechtsprechung, Verwaltungsanweisungen und umfangreiche gesetzliche Neuregelungen müssen beim Jahresabschluss für 2022 beachtet werden. Zudem können steuerliche Sonderregelungen zur Minderung der Steuerbelastung nicht ohne Weiteres in die Handelsbilanz übernommen werden, wie z.B. steuerfreie Rücklagen, der Investitionsabzugsbetrag und die 20%-ige Sonderabschreibung. Eine GmbH ist verpflichtet, einen Jahresabschluss zu erstellen, der den handelsrechtlichen Regelungen entspricht. Die Werte aus der Handelsbilanz sind für Zwecke der Besteuerung nach den handelsrechtlichen Grundsätzen ordnungsmäßiger Buchführung anzusetzen (§ 5 Abs. 1 Satz 1 EStG). Der Ausweis in der Handelsbilanz ist für steuerliche Zwecke zu übernehmen, wenn keine eigenständigen steuerlichen Regelungen vorhanden sind, die einen abweichenden Ansatz erforderlich machen. Umgekehrt dürfen nicht alle steuerlichen Regelungen handelsrechtlich übernommen werden. Wegen des Wegfalls der umgekehrten Maßgeblichkeit, entwickeln sich Handels- und Steuerbilanz immer weiter auseinander.Überblick:1. Degressive Abschreibung2. Sofortabschreibung digitaler Wirtschaftsgüter 3. Teilwertabschreibungen4. Reinvestitionsrücklage5. Investitionsabzugsbetrag6. Sonderabschreibung7. Rücklage für Ersatzbeschaffung8. Rechnungsabgrenzung: Neue Billigkeitsgrenze9. Abzinsung von zinslosen Verbindlichkeiten 10. Coronahilfen: Unberechtigt gezahlte Corona-Finanzhilfen•  Ein Rückforderungsbescheid liegt vor•  Ein Rückforderungsbescheid liegt noch nicht vor11. Ausblick: Berichterstattung über Nachhaltigkeit (Sustainability) im Lagebericht

5 DIN A4 SeitenRechtsanwalt Dr. Jochen Blöse, MBAHaftungsbeschränkung im Steuerberatungsvertrag mit der GmbHAnforderungen und Grenzen einer HaftungsbeschränkungIn den vorhergehenden Beiträgen zum Thema Steuerberaterhaftung (vgl. GmbH-Stpr 2022, S. 225 ff., 317 ff., 2021, S. 297 ff.) wurde dargestellt, in welchen Konstellationen und unter welchen Voraussetzungen es zu einer Haftungssituation für einen Steuerberater kommen kann. Liegt eine Pflichtverletzung des Steuerberaters vor und sind die weiteren Haftungsvoraussetzungen erfüllt, so führt dies grundsätzlich dazu, dass der dem Mandanten entstandene Schaden durch den Berater auszugleichen ist. Etwas anderes kann jedoch gelten, wenn eine wirksame Vereinbarung zwischen Berater und Mandanten getroffen wurde, die die Beraterhaftung beschränkt. Der Beitrag beschäftigt sich mit den Möglichkeiten und Voraussetzungen für eine solche wirksame Haftungsbeschränkung.Überblick:1. Rechtliche Rahmenbedingungen2. Einzelne Inhalte von Haftungsbeschränkungen•  Keine Verbindlichkeit von telefonischen Auskünften•  Ausländisches Recht•  Keine Prüfungspflicht hinsichtlich arglistiger Handlungen•  Nachträgliche Änderung der Rechtsprechung3. Zusammenfassung

4 DIN A4 SeitenBetriebswirt Axel-Friedrich FoersterElektronisch unterstützte Betriebsprüfung der Rentenversicherungsträger Pflicht zur Teilnahme für alle GmbHs seit dem 1.1.2023 Die Digitalisierung im Bereich der Entgeltabrechnung schreitet seit Beginn des Jahres 2023 weiter voran. Wichtige Verfahren in der Sozialversicherung sollen effektiver gestaltet und im Sinne der Digitalisierung und Entbürokratisierung verbessert werden. Im Mittelpunkt steht der elektronische Datenaustausch zwischen Arbeitgebern und den Trägern der sozialen Sicherung (z.B. Krankenkassen, Deutsche Rentenversicherung). Die Einführung und verpflichtende Teilnahme an der elektronisch unterstützten Betriebsprüfung (euBP) der Rentenversicherungsträger (§ 28p Abs. 6a SGB IV) ab dem 1.1.2023 ist ein weiterer Schritt in Richtung digitales Lohnbüro.Überblick:1. Hintergrund und Zielsetzung2. Prüfmöglichkeiten durch Einsatz moderner Prüfsoftware3. Technisches Verfahren und prüfungsrelevante Daten•  Daten aus systemgeprüften Entgeltabrechnungsprogrammen•  Daten aus Finanzbuchhaltungssystemen4. Befreiung von der euBP5. Ablauf der euBP6. Pflicht zu elektronisch zu führenden Entgelt­unterlagen

5 DIN A4 SeitenDr. Deniz Hoffmann/Gregor KüblerDie Übertragung virtueller und „echter“ Geschäftsanteile auf Mitarbeiter einer GmbH – Teil 2Mitarbeiterbeteiligungen aus gesellschaftsrechtlicher und steuerlicher Sicht Durch Mitarbeiterbeteiligungen partizipieren die für eine GmbH tätigen Personen am wirtschaftlichen Erfolg der Gesellschaft und werden so langfristig an diese gebunden. Die grundsätzlichen rechtlichen Unterschiede zwischen virtuellen und „echten“ Geschäftsanteilen wurden bereits im ersten Teil dieses Aufsatzes (GmbH-Stpr 2023, S. 71) erläutert. Dies gilt auch für die Grundlagen der Besteuerung einer Gewährung von „echten“ Geschäftsanteilen an Mitarbeiter einer GmbH sowie für die Grundzüge der in diesem Zusammenhang notwendigen Bewertung der zugeteilten Geschäftsanteile. Teil 2 behandelt im Einzelnen die Mitarbeiterbeteiligung nach § 19a EStG in Zusammenhang mit dem Freibetrag nach § 3 Nr. 39 EStG und unter Berücksichtigung virtueller Beteiligungen.Überblick (Teil 2):3. Steuerstundung nach § 19a EStG•  Funktionsweise des § 19a EStG•  Abgrenzung zum Freibetrag nach § 3 Nr. 39 EStG•  Sonderfall: Halten über Kapitalgesellschaft 4. Besteuerung bei Gewährung virtueller Geschäftsanteile•  Grundlagen•  Zuflussbesteuerung5. Zusammenfassung

6 DIN A4 SeitenDr. Deniz Hoffmann/Gregor KüblerDie Übertragung virtueller und „echter“ Geschäftsanteile auf Mitarbeiter einer GmbH – Teil 1Mitarbeiterbeteiligungen aus gesellschaftsrechtlicher und steuerlicher Sicht Mitarbeiterbeteiligungen erfreuen sich insbesondere in der Startup-Szene großer Beliebtheit, da sie zu einem Interessengleichlauf zwischen Unternehmen und Mitarbeitern führen. Durch die Aussicht auf eine zukünftige wirtschaftliche Beteiligung am Wertzuwachs ihres Arbeitgebers können Mitarbeiter in hohem Maße motiviert werden, zum Erfolg des Unternehmens beizutragen. Insbesondere in der Gründungsphase eines Unternehmens dienen Mitarbeiterbeteiligungen auch als Kompensation für eine niedrigere Vergütung der Mitarbeiter. Bei der konkreten Ausgestaltung von Mitarbeiterbeteiligungsprogrammen sind neben zahlreichen (gesellschafts-)rechtlichen Aspekten auch die jeweiligen steuerlichen Implikationen für die Mitarbeiter zu beachten.Überblick:1. Rechtliche Unterschiede zwischen virtuellen und „echten“ Geschäftsanteilen einer GmbH•  Vorteile virtueller Beteiligungsprogramme aus Unternehmenssicht•  Gemeinsamkeiten virtueller und ,,echter" Beteiligungsprogramme•  Unterschiedliche Übertragungszeitpunkte2. Besteuerung bei Gewährung von „echten“ Geschäftsanteilen•  Grundlagen•  Bewertung der Geschäftsanteile•  Sonderfall: Zuwendung durch Dritte•  Sonderfall: Zuwendung an Holding des Arbeitnehmers•  Fünftel-Regelung (§ 34 Abs. 1 EStG)Teil 23. Steuerstundung nach § 19a EStG•  Funktionsweise des § 19a EStG•  Abgrenzung zu Freibetrag nach § 3 Nr. 39 EStG•  Sonderfall: Halten über Kapitalgesellschaft 4. Besteuerung bei Gewährung virtueller Geschäftsanteile•  Grundlagen•  Sonderfälle5. Zusammenfassung

7 DIN A4 SeitenProf. Dr. Hans OttSperrfristbehaftete Anteile nach steuerneutraler Einbringung von Betriebsvermögen in eine GmbHWorauf der Einbringende als Anteilsinhaber und eventueller Rechtsnachfolger aus steuerlicher Sicht achten mussNach § 20 UmwStG besteht die Möglichkeit, auf Antrag Betriebsvermögen zu Buchwerten und damit steuerneu­tral gegen Gewährung neuer Anteile bei einer Neugründung oder einer Kapitalerhöhung in eine GmbH einzubringen. Die bei der Einbringung erhaltenen Anteile sind für die Dauer von sieben Jahren sperrfristbehaftet, weil § 22 Abs. 1 Umw-StG eine rückwirkende Besteuerung der stillen Reserven im eingebrachten Betriebsvermögen zum Zeitpunkt der Einbringung vorsieht, wenn die erhaltenen Anteile veräußert werden oder ein Ersatztatbestand nach § 22 Abs. 1 Satz 6 UmwStG realisiert wird. Lediglich die unentgeltliche Weiter-Übertragung der sperrfristbehafteten Anteile ist grundsätzlich steuerlich unschädlich. Wie die nachfolgenden Ausführungen zeigen, sind aber auch hier steuerliche Fallstricke zu beachten.Überblick:1. Steuerneutrale Einbringung in eine GmbH nach § 20 UmwStG2. Sperrfristbehaftete Anteile nach steuerneutraler Einbringung3. Mitverstrickung nach § 22 Abs. 7 UmwStG4. Unentgeltliche Übertragung sperrfristbehafteter Anteile•  Übertragung auf natürliche Personen•  Übertragung auf eine Kapitalgesellschaft oder eine Genossenschaft5. Sperrfristverletzung durch den Rechtsnachfolger6. Wegzug des Einbringenden oder des Rechts­nachfolgers7. Zusammenfassung

8 DIN A4 SeitenRechtsanwalt Dr. Roland M. BäckerGmbH-Vertrags-CheckZur Notwendigkeit einer sporadischen Überprüfung rechtlicher Vereinbarungen rund um die GmbHRechtliche Vereinbarungen der Gesellschafter untereinander, mit ihrer GmbH und mit deren Geschäftspartnern sind häufig von entscheidender Bedeutung für den Erfolg des Geschäftsmodells der Gesellschaft. Das beginnt mit dem Abschluss des Gesellschaftsvertrags (der Satzung) und reicht über Vollmachten und Allgemeine Geschäftsbedingungen bis hin zu letztwilligen Verfügungen der Gesellschafter. Doch die einmal getroffenen Vereinbarungen können, bedingt durch neue Gesetze, geänderte Rechtsvorschriften in bestehenden Gesetzen sowie durch die Rechtsprechung, „veralten“. Sie passen nicht mehr, weil sich die Verhältnisse der Gesellschaft oder der Gesellschafter geändert haben. Deshalb ist eine sporadische Überprüfung aller rechtlichen Vereinbarungen rund um eine GmbH empfehlenswert. Der Beitrag erläutert, worauf dabei geachtet werden sollte.Überblick:1. Einführung•  Fehlende Gestaltung•  Fehlende Anpassung•  Regelmäßige Überprüfung2. Überprüfungsbedürftige Punkte des Gesellschaftsvertrags•  Kapitalumstellung•  Beschränkungen der Geschäftsführungsbefugnis•  Ladungen zu Gesellschafterversammlungen•  Fassung von Gesellschafterbeschlüssen•  Folgen des Ablebens eines Gesellschafters•  Veränderung der Verhältnisse der GmbH3. Einreichung der Gesellschafterliste zum Handelsregister4. Meldung der Gesellschaft zum Transparenzregister5. Vollmachten6. Letztwillige Verfügungen7. Gesellschaftsvertragliche Güterstandsklauseln8. Überprüfung schuldrechtlicher Verträge9. Zusammenfassung

5 DIN A4 SeitenRechtsanwältin Claudia KnuthVertrauensarbeitszeit weiterhin möglich?Auswirkungen der BAG-Rechtsprechung zur verpflichtenden ArbeitszeiterfassungMit Urteil vom 13.9.2022 (Az. 1 ABR 22/21) hat das BAG entschieden, dass sich aus dem Arbeitsschutzgesetz eine Pflicht zur Erfassung der Arbeitszeiten ergibt. Dies hat viele Arbeitgeber verunsichert und Fragen bezüglich bewährter Modelle wie Vertrauensarbeitszeit aufgeworfen. Daher soll dieser Beitrag über den Umfang der Zeiterfassungspflicht informieren und Arbeitgebern Hinweise zur Umsetzung geben. Insbesondere soll der Beitrag darüber informieren, wie Vertrauensarbeitszeit in Zukunft gestaltet werden kann.Überblick:1. Einleitung2. Anforderungen an Zeiterfassungssysteme3. Umfang der Zeiterfassungspflicht4. Vertrauensarbeitszeit5. Weitere Konsequenzen?6. Fazit

8 DIN A4 SeitenDr. Hagen Prühs/Dipl.-Kffr. Ute SchiefelbeinGmbH-Geschäftsführer-Vergütungen 2023 – Neue Orientierungswerte für Gesellschafter und GeschäftsführerWichtige Zahlen aus der neuen BBE-Gehaltsstrukturuntersuchung – Argumentationshilfen für die steuerliche AngemessenheitsprüfungAlljährlich befragt BBE media GmbH-Geschäftsführer deutschlandweit nach ihrem Gehalt und allen Vergütungsbestandteilen. Das Ergebnis wirft nicht nur ein interessantes Schlaglicht auf die Wirtschaftskraft unterschiedlicher Branchen. Die BBE-Studie ist inzwischen der einzige von der Finanzverwaltung anerkannte Vergleichsmaßstab, wenn es um die Angemessenheit der Gesellschafter-Geschäftsführer-Vergütung geht. Der Beitrag basiert auf der aktuellen Untersuchung „GmbH-Geschäftsführer-Vergütungen 2023“ der BBE media und informiert über die aktuellen Vergütungstrends beim Gesamtgehalt und die interessantesten Entwicklungen bei einzelnen Vergütungsbestandteilen.Überblick:1. Der Nutzen von Gehaltsstudien2. Die BBE-Vergütungsstudie 2023•  Neue Zahlen und Daten über „übliche“ GmbH-Geschäftsführergehälter•  Geschäftsführer-Gesamtbezüge nach Wirtschaftszweigen•  Geschäftsführer-Festgehälter nach Wirtschaftszweigen und Branchen•  Tantiemen nach Wirtschaftszweigen und Branchen•  Weitere gehaltsbildende Faktoren: Geschäftsführerstatus, Unternehmensgröße und Geschäftserfolg•  Multiplikatoren für den betriebsinternen Gehaltsvergleich•  Häufige Gehaltsextras neben Festgehalt und Tantieme3. Neuere Rechtsprechung und Verwaltungsanweisungen zur Geschäftsführervergütung in ABC-Form

7 DIN A4 SeitenProf. Dr. Hans Ott, StB/vBPSteuerliche Fallstricke im Zusammenhang mit dem steuerlichen EinlagekontoEinlagen der Gesellschafter und ihre Rückgewähr aus steuerlicher Sicht Erhält eine GmbH außerhalb der Einzahlung des Stammkapitals eine Einlage des Gesellschafters, so unterliegt diese bei der GmbH nicht der Besteuerung. Solche Einlagen sind in dem steuerlichen Einlagekonto im Sinne des § 27 KStG zu erfassen, damit bei einer späteren Ausschüttung eine steuerfreie Einlagenrückgewähr von einer steuerpflichtigen Gewinnausschüttung unterschieden werden kann. In der Praxis werden solche Einlagen vielfach in der Erklärung zur gesonderten Feststellung des steuerlichen Einlagekontos nach § 27 Abs. 2 KStG versehentlich nicht als Zugang erfasst. Die daraufhin ergehenden fehlerhaften Feststellungsbescheide werden bestandskräftig, ohne dass die „vergessene“ Einlage auffällt. Die Folge ist, dass der steuerliche Berater für die fehlerhafte Steuererklärung in Regress genommen werden kann (instruktiv dazu vgl. Freitag/Veddeler/Meixner, DStR 2022, S. 2170). Zusätzlich stellt sich die Frage, ob der versehentlich vergessene Zugang noch geheilt werden kann. Nach einer kurzen Darstellung der Grundlagen geht der nachfolgende Beitrag auf diese Problematik sowie auf andere Fallstricke ein.Überblick:1. Gesonderte Feststellung des Einlagekontos2. Zugänge zum steuerlichen Einlagekonto3. Einlagenrückgewähr 4. Steuerfalle: „Versehentliche“ Nichterfassung von Einlagen•  Korrekturmöglichkeiten durch Kapitalherabsetzung oder Liquidation •  Verfahrensrechtliche Möglichkeiten nach dem BFH-Urteil vom 8.12.2021•  Praktische Bedeutung des BFH-Urteils vom 8.12.2021 5. Haftungsgefahren durch unzutreffende oder unterlassene Bescheinigungen•  Zu niedrig bescheinigte Einlagenrückgewähr•  Zu hoch bescheinigte Einlagenrückgewähr•  Nicht erteilte Steuerbescheinigung bei Ausschüttungen aus der Kapitalrücklage 6. Zusammenfassung

4 DIN A4 SeitenRechtsanwalt Dr. Jochen Blöse, MBAGeschäftsführerhaftung bei Verletzung von Compliance-Anforderungen Wie Schadenersatzverpflichtungen aufgrund eines Organisationsverschuldens vermieden werden könnenAuch das Gesellschaftsrecht ist dem Zeitgeist unterworfen – oder weniger kritisch formuliert: Auch das Gesellschaftsrecht reagiert auf neue Herausforderungen. Mitunter zeigt sich dabei jedoch, dass gar nicht die Herausforderungen neu sind, sondern dass altbekannte Themen schlicht einen neuen – gerne anglizistisch angehauchten – Namen bekommen haben. So bedeutet Compliance zunächst nichts anderes als die Anforderung an ein Unternehmen, sich regelgerecht zu verhalten, d.h. die einschlägigen Gesetze und Richtlinien, aber auch Regeln, die selbstauferlegt oder anerkannt sind, zu beachten.Eigentlich also eine Selbstverständlichkeit. Festzustellen ist aber, dass in der unternehmensinternen Umsetzung diese Selbstverständlichkeit keine Banalität ist. Die ständig zunehmende Regelungsdichte, d.h. das Bestreben des Gesetzgebers, jeden Lebens- und Wirtschaftsbereich normativ zu erfassen, stellt für Unternehmensleiter eine ernsthafte Herausforderung dabei dar, die Regeltreue zu gewährleisten. Sind GmbH-Geschäftsführer dieser Herausforderung nicht gewachsen, so bestehen, insbesondere im Zusammenhang mit der Frage nach dem Vorliegen eines Organisationsverschuldens, Schadenersatzverpflichtungen nach § 43 Abs. 2 GmbHG. Dies gilt für Unternehmen jeder Größenordnung, also im Grundsatz auch für kleine und kleinste, wie eine Entscheidung des OLG Nürnberg vom 30.3.2022 (Az. 12 U 1520/19) zeigt.Überblick:1. Allgemeines zur Geschäftsführerhaftung2. Die Haftung nach § 43 Abs. 2 GmbHG3. Das Haftungsthema Compliance4. Zusammenfassung

6 DIN A4 SeitenBetriebswirt Axel-Friedrich FoersterNeuerungen im Sozialversicherungs- und Lohnsteuerrecht 2023Was sich Anfang 2023 für alle GmbHs ändert Zu Beginn des Jahres 2023 sind zahlreiche lohnsteuer- und sozialversicherungsrechtliche Änderungen in Kraft getreten, die von den Verantwortlichen in einer GmbH zu beachten sind. Eine der weitreichendsten Neuerungen der letzten Jahre gibt es im Bereich der Sozialversicherung. Ab dem 1.1.2023 wird für alle GmbHs die elektronische Arbeitsunfähigkeitsbescheinigung (eAU) zur Pflicht. Die GmbH erhält die Daten zur Arbeitsunfähigkeit ihrer Mitarbeiter von den Krankenkassen nur noch elektronisch. Das eigentlich zur Entlastung für Unternehmen gedachte eAU-Verfahren, wird bei allen GmbHs zu einem höheren Verwaltungsaufwand führen, da jede AU-Bescheinigung einzeln bei der jeweiligen Krankenkasse elektronisch angefragt und abgerufen werden muss. Überblick:​​​​​​​1. Sozialversicherungsrechtliche Neuerungen ab 2023•  Start der elektronischen Arbeitsunfähigkeitsbescheinigung (eAU)•  Erneute Anhebung der Verdientsgrenze für Teilzeit-beschäftigte im Übergangsbereich•  Elektronisch unterstützte Betriebsprüfung (euBP)•  Pflicht zur elektronischen Führung von Entgeltunterlagen•  Geänderte Umlagebeiträge (U1/U2) für Minijobs•  Ablösung des Sozialversicherungsausweises•  Hinzuverdienstgrenzen bei Alters- und Erwerbsminderungsrenten•  Verlängerung der Sonderreglungen zum Kurzarbeitergeld•  Arbeitsbescheinigung online übermitteln (BEA-Verfahren)•  Änderungen im Künstlersozialversicherungsgesetz2. Änderungen im Lohnsteuerrecht 2023•  Lohnsteuerentlastungen durch neuen Lohn- und Einkommensteuertarif•  Verbesserungen bei Homeoffice-Pauschale und häuslichem Arbeitszimmer•  Inflationsausgleichsprämie von 3.000 €•  Pauschalbesteuerung kurzfristig Beschäftigter•  Überarbeitung der Lohnsteuerrichtlinien 2023•  Übermittlung der Lohnsteuerbescheinigungen 2023•  Klarstellung zur 0,03%-Regelung bei Nutzung von Firmenfahrzeugen

8 DIN A4 SeitenRechtsanwalt Dr. Roland M. BäckerProbleme und Gestaltungsbedarf beim Tod eines GmbH-Gesellschafters (Teil 2)Gesellschaftsrecht – Erbrecht – Steuerrecht Im zweiten Teil des Beitrags geht es um die letztwilligen Verfügungen des Gesellschafters und ihre Vereinbarkeit mit dem Gesellschaftsvertrag der GmbH. Abschließend werden die erbschaft- und ertragsteuerlichen Aspekte der Einziehung bzw. Abtretung des GmbH-Anteils angesprochen und die besonderen Probleme des Erbfalls bei Bestehen einer Betriebsaufspaltung aufgezeigt. Überblick (Teil 2):14. Letztwillige Regelungen des Gesellschafters•  Erbeinsetzung•  Teilungsanordnung•  Vermächtnis•  Bestimmung des Vermächtnisnehmers•  Supervermächtnis•  Vorausvermächtnis15. Vollzug der Teilungsanordnung/Vermächtniserfüllung•  Übertragung des Geschäftsanteils•  Teilung des Geschäftsanteils•  Vorbeugende Regelungen im Gesellschaftsvertrag•  Zwangsabtretung bei fehlender Zustimmungsfähigkeit16. Gesellschaftsvertragliche Regelungen•  Übernahmeberechtigung•  Änderungen des Inhalts des Geschäftsanteils•  Grenzen der Regelungen17. Anordnung von Testamentsvollstreckung18. Formen der letztwilligen Regelung des Gesellschafters19. Steuerfolgen des Anteilserwerbs•  Steuerpflicht des Erben•  Wertermittlung•  Steuerliche Folgen der Einziehung/Abtretung•  Sonderfälle der Betriebsaufspaltung20. Zusammenfassung 

3 DIN A4 SeitenDr. Hagen PrühsDie Inflationsausgleichsprämie – eine NachleseErläuterungen in der FAQ-Liste der Finanzverwaltung In Heft 12/2022 dieser Zeitschrift haben wir über die steuer- und sozialabgabenfreie Inflationsausgleichsprämie bis zu 3.000 € berichtet, die Arbeitgeber ihren Arbeitnehmern in der Zeit vom 26.10.2022 bis zum 31.12.2024 zahlen können. Es wurde u.a. erläutert, unter welchen Voraussetzungen auch Gesellschafter-Geschäftsführer einer GmbH, einer Unternehmergesellschaft (haftungsbeschränkt) und einer GmbH & Co. KG von der Prämie profitieren können. Inzwischen hat das Bundesministerium der Finanzen (BMF) zusammen mit den obersten Finanzbehörden der Länder mit Datum vom 7.12.2022 eine FAQ-Liste zur Inflationsausgleichsprämie gemäß § 3 Nr. 11c EStG veröffentlicht, die Anlass zu einer Nachlese gibt. Überblick:1. Gesellschafter-Geschäftsführer als Begünstigte 2. Zahlung der Prämie in Teilleistungen3. Arbeitsverhältnisse zwischen nahestehenden Personen 4. Arbeitnehmer mit mehreren Dienstverhältnissen 5. Prämie anstelle einer Sonderzahlung 6. Nachweis der Prämienzahlung

8 DIN A4 SeitenRechtsanwalt Dr. Roland M. BäckerProbleme und Gestaltungsbedarf beim Tod eines GmbH-Gesellschafters (Teil 1)Gesellschaftsrecht – Erbrecht – Steuerrecht Wenn ein GmbH-Gesellschafter die Augen für immer schließt, stellen sich vielfältige Fragen hinsichtlich seines Geschäftsanteils. Wer soll den Anteil erben? Kann die Gesellschaft ihn einziehen? Wenn ja, wie hoch ist dann die an den Erben zu zahlende Abfindung? Diese und andere mit dem Tod des Gesellschafters verbundene Fragen beantwortet der Autor in einem Fortsetzungsbeitrag unter Berücksichtigung der Verzahnung von Gesellschafts-, Erb- und Steuerrecht.Überblick:1. Vererblichkeit des GmbH-Geschäftsanteils2. Ermittlung der Erben3. Erforderlichkeit eines notariellen Testaments4. Mehrzahl von Erben5. Gesellschaftsrechtliche Legitimation des Erben6. Kein Ausschluss der Vererblichkeit eines Geschäftsanteils7. Keine automatische Einziehung eines Geschäftsanteils8. Einziehungsklauseln im GmbH-Gesellschaftsvertrag9. Abtretungsverpflichtungen10. Regelungen zur Abfindung des ausscheidenden Erben11. Wertbemessung der Abfindung12. Bestimmung des Unternehmenswerts, Schiedsklauseln13. Lebzeitige NachfolgeregelungTeil 2 (im nächsten Heft)14. Letztwillige Regelungen des Gesellschafters•  Erbeinsetzung•  Teilungsanordnung•  Vermächtnis•  Bestimmung des Vermächtnisnehmers•  Supervermächtnis•  Vorausvermächtnis15. Vollzug der Teilungsanordnung/Vermächtniserfüllung•  Übertragung des Geschäftsanteils•  Teilung des Geschäftsanteils•  Vorbeugende Regelungen im Gesellschaftsvertrag•  Zwangsabtretung bei fehlender Zustimmungsfähigkeit16. Gesellschaftsvertragliche Regelungen•  Übernahmeberechtigung•  Änderungen des Inhalts des Geschäftsanteils•  Grenzen der Regelungen17. Anordnung von Testamentsvollstreckung18. Formen der letztwilligen Regelung des Gesellschafters19. Steuerfolgen des Anteilserwerbs•  Steuerpflicht des Erben•  Wertermittlung•  Steuerliche Folgen der Einziehung/Abtretung•  Sonderfälle der Betriebsaufspaltung20. Zusammenfassung