Gesellschafterbeschlüsse

Wann sind sie nichtig und wann lediglich anfechtbar?

Wird gegen die Vorschriften zur Einberufung und Durchführung der Gesellschafterversammlung bzw. die Fassung von Gesellschafterbeschlüssen verstoßen, führt dies – nach den entsprechend anwendbaren Regelungen des Aktienrechts – entweder zur Nichtigkeit oder zur Anfechtbarkeit des betroffenen Gesellschafterbeschlusses. Ob Nichtigkeit oder (nur) Anfechtbarkeit vorliegt, lässt sich dabei nicht pauschal festlegen. Grundsätzlich gilt jedoch, dass nur besonders schwere Mängel (z.B. die Einberufung durch einen Unbefugten, die fehlende Beurkundung satzungsändernder Beschlüsse oder Beschlüsse, mit denen unentziehbare Mitgliedschaftsrechte entzogen werden sollen) zur Nichtigkeit und alle anderen Mängel (z.B. Teilnahme von Nichtberechtigten an der Gesellschafterversammlung, Nichteinhaltung der Ladungsfristen oder treurechtswidrige Beschlüsse) zur Anfechtbarkeit des Beschlusses führen.

Ob Nichtigkeit oder Anfechtbarkeit vorliegt, ist jedoch stets im Einzelfall zu prüfen. Dabei ist auch zu berücksichtigen, ob sich der Mangel überhaupt kausal auf den Gesellschafterbeschluss ausgewirkt hat (daran fehlt es beispielsweise, wenn trotz einer nicht ordnungsgemäßen Ladung alle Gesellschafter erschienen sind und an der Beschlussfassung rügelos mitwirken) – ist dies nicht der Fall, ist eine Anfechtbarkeit/Nichtigkeit im Regelfall ausgeschlossen. Nichtige Beschlüsse können darüber hinaus geheilt werden, z.B. bei Beurkundungsmängeln durch Eintragung in das Handelsregister oder bei Beschlüssen über die Feststellung des Jahresabschlusses durch Zeitablauf (§ 256 Abs. 6 Aktiengesetz analog).

Davon, ob der Gesellschafterbeschluss nichtig oder anfechtbar ist, hängen die prozessualen Möglichkeiten des Gesellschafters ab, der gegen den Beschluss gerichtlich vorgehen will. Gegen einen anfechtbaren Beschluss ist dabei mit der sogenannten Anfechtungsklage vorzugehen, die jedoch üblicherweise binnen einer Frist von einem Monat zu erheben ist – in der Satzung kann man jedoch auch längere Klagefristen regeln. Die Nichtigkeit von Gesellschafterbeschlüssen hingegen wird mit einer Feststellungsklage, der sogenannten Nichtigkeits-(Feststellungs-)Klage geltend gemacht. Für diese gilt im Regelfall keine Klagefrist. Zustimmungspflichten können auch mit der Klage auf Zustimmung geltend gemacht werden.

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