Gesellschafterversammlung

Zur wirksamen Einberufung einer GmbH-Gesellschafterversammlung durch eine Minderheit

Beschlüsse einer Gesellschafterversammlung sind nur wirksam, wenn die Versammlung entsprechend den gesetzlichen Vorgaben einberufen wurde. Welche Anforderungen an eine Einberufung durch einen Gesellschafter zu stellen sind, war Gegenstand eines Urteils des OLG Brandenburg vom 19.12.2018.

Sachverhalt:

Der Kläger ist Gesellschafter einer GmbH und mit 50 Prozent an deren Stammkapital beteiligt. Mit Schreiben vom 25.1.2018 verlangte er vom Gesellschafter-Geschäftsführer die Einberufung einer Gesellschafterversammlung und berief diese zugleich selbst für den 26.2.2018 oder alternativ für den 1.3.2018 ein. Gründe für die Eilbedürftigkeit der Einberufung einer Gesellschafterversammlung teilte er nicht mit. Der Geschäftsführer erklärte, dass er am 26.2.2018 verhindert sei, so dass die Versammlung am 1.3.2018 stattfinde.

Eine Einberufung durch den Geschäftsführer ist mit dessen Schreiben allerdings nicht erfolgt und wurde auch vom klagenden Gesellschafter so nicht verstanden, denn dieser hielt am 26.2.2018 eine Gesellschafterversammlung ab. Dort fasste er Beschlüsse über die Einziehung des Geschäftsanteils seines Mitgesellschafters, über dessen Abberufung als (einzigen) Geschäftsführer und die eigene Bestellung zum alleinigen Geschäftsführer.

 

Vorliegend fehlt es mangels einer ordnungsgemäßen Einberufung an wirksamen Abberufungsbeschlüssen.

Nach § 49 Abs. 1 GmbHG fällt nämlich die Einberufung einer Gesellschafterversammlung grundsätzlich in den Zuständigkeitsbereich der Geschäftsführer. Nach § 50 Abs. 1 GmbHG können zwar Gesellschafter, die zusammen mindestens 10 Prozent des Stammkapitals halten, die Einberufung einer Gesellschafterversammlung verlangen. Hierzu müssen sie aber den Zweck und den Grund des Verlangens darlegen, was insbesondere auch die Eilbedürftigkeit einer Versammlung umfasst. Erfolgt dies nicht, liegt kein wirksames Einberufungsverlangen vor, welches zu einem Selbsthilferecht der Gesellschafter nach § 50 Abs. 3 Satz 1 GmbHG erstarken könnte. Besteht ein solches Selbsthilferecht nicht und erfolgt dennoch eine Einberufung von Gesellschafterseite, sind sämtliche Beschlüsse, die auf einer so einberufenen Versammlung gefasst werden, mangels wirksamer Einberufung nichtig.

 

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