Geschäftsführer-Dienstvertrag

Zuständigkeiten für Abschluss und Änderung

Der BGH hat in einem Urteil vom 3.7.2018 erneut seine ständige Rechtsprechung bestätigt, wonach für den Abschluss und die Änderung des Dienstvertrags mit einem Geschäftsführer regelmäßig die Gesellschafterversammlung zuständig ist.

Im Urteilsfall gründete die aus den drei Rechtsanwälten L, N und K bestehende Rechtsanwälte-GbR die X-GmbH. Diese übernahm den Betrieb einer Rechtsanwaltskanzlei. Geschäftsführer der X-GmbH war bis zu seiner Abberufung am 31.10.2014 der L. Gemäß dem mit ihm abgeschlossenen Dienstvertrag hatte er Anspruch auf eine monatliche Vergütung in Höhe von 5.000 Euro brutto.

Die X-GmbH zahlte dem L ab Mai 2015 keine Vergütung mehr. Dieser mahnte sein Entgelt aus dem Dienstvertrag an. Daraufhin kündigte die X-GmbH den Dienstvertrag des L zum 31.7.2015. L erklärte nach erneuter erfolgloser Mahnung seiner ausstehenden Vergütung seinerseits mit Schreiben vom 10.7.2015 die fristlose Kündigung seines Dienstvertrags. Er hat die rückständigen Vergütungen für die Zeit vom 1.5.2015 bis zum 9.7.2015 als Gehalt und für die Zeit vom 10.7.2015 bis zum 31.8.2015 als Schadenersatz eingeklagt.

Die X-GmbH hat dem entgegengehalten, die beiden anderen Gesellschafter der GbR hätten am 23.3.2015 mit L die Einstellung der Vergütungszahlung an ihn vereinbart.

Das Landgericht hat der Klage teilweise, das Berufungsgericht ihr vollständig stattgegeben.

Der BGH hat die berufungsgerichtliche Entscheidung aufgehoben und die Sache zur erneuten Entscheidung zurückverwiesen.

Die entscheidende Rechtsfrage bestand darin, wer für die Aufhebung des Dienstvertrags mit dem früheren Geschäftsführer zuständig war. Das Oberlandesgericht (OLG) war insoweit davon ausgegangen, die X-GmbH habe dabei nur durch ihren Geschäftsführer vertreten werden können. Dies ist nach Auffassung des BGH unzutreffend. Gemäß seiner ständigen Rechtsprechung ist allein die Gesellschafterversammlung zum Abschluss, zur Änderung und Beendigung des Dienstvertrags eines Geschäftsführers zuständig. Der BGH folgert dies aus einer sogenannten Annexkompetenz zu § 46 Nr. 5 GmbHG. Da alle Änderungen des Geschäftsführeranstellungsvertrags zu erheblichen Auswirkungen auf das Geschäftsführerorgan führen können und ein etwaiger Mitgeschäftsführer insoweit in einem Interessenkonflikt sein kann, geht der BGH von der alleinigen Kompetenz der Gesellschafterversammlung aus.

Etwas anderes kann nur dann gelten, wenn diese Kompetenz im Gesellschaftsvertrag ausdrücklich einem anderen Organ, z.B. dem Aufsichtsrat, zugewiesen worden ist.

Bitte geben Sie die Zeichenfolge in das nachfolgende Textfeld ein

Die mit einem * markierten Felder sind Pflichtfelder.