Geschäftsführerhaftung

Aufhebungsvertrag mit Abgeltungsklausel keine Garantie für Haftungsausschluss

Das Dienstverhältnis mit einem Geschäftsführer wird nicht selten durch einen Aufhebungsvertrag beendet. Kernstück eines solchen Vertrags ist die Absprache, dass mit dem Vertrag alle gegenseitigen Ansprüche aus dem Dienstverhältnis als erledigt gelten. Der Ex-Geschäftsführer ist an dieser Klausel interessiert, um einer späteren Haftungsinanspruchnahme vorzubeugen. Diese „Rechnung“ geht auch meistens auf, aber nicht immer, wie ein Urteil des Oberlandesgerichts (OLG) München vom 18.4.2018 zeigt.

Im Urteilsfall war der beklagte M alleiniger und von den Beschränkungen des § 181 BGB befreiter Geschäftsführer der Klägerin (T-GmbH). Nach dem Geschäftsführeranstellungsvertrag zwischen der T-GmbH und M bedurfte dieser zur Durchführung bestimmter Geschäfte wie dem Abschluss, der Änderung oder Beendigung von Miet-, Leasing- oder Pachtverträgen, die eine Laufzeit von mehr als drei Jahren oder einen Miet- oder Pachtzins von jährlich mehr als 24.000 Euro vorsahen, der vorherigen schriftlichen Zustimmung der Gesellschafterversammlung.

Ende 2014 schloss M im Namen der T-GmbH mit der G-GmbH & Co. KG einen Mietvertrag über Geschäftsräume mit einer Laufzeit von zehn Jahren zu einer Jahresmiete von rund 51.000 Euro. Eine schriftliche Zustimmung der Gesellschafterversammlung zu diesem Geschäft lag nicht vor.

In der Gesellschafterversammlung vom 17.4.2015 wurde der Beklagte als Geschäftsführer der T-GmbH abberufen. Am selben Tag vereinbarten die Parteien die einvernehmliche Aufhebung des Geschäftsführeranstellungsvertrags. Nach Ziffer 3 des Aufhebungsvertrags sind sich die Parteien darüber einig, dass mit dieser Vereinbarung alle Ansprüche aus dem Anstellungsvertrag, gleichgültig aus welchem Rechtsgrund, wechselseitig erledigt sind.

Am 11.11.2016 vereinbarten die T-GmbH und die G-GmbH & Co. KG die Aufhebung des genannten Mietvertrags gegen eine Abstandszahlung in Höhe von 60.000 Euro. Die T-GmbH macht diesen Schaden unter dem Gesichtspunkt der Geschäftsführerhaftung gegen M geltend.

Wegen der Nichtbeachtung der Vertretungsbeschränkungen im Innenverhältnis beim Abschluss des Mietvertrags bejaht das OLG eine Pflichtverletzung des M. Es weist ausdrücklich darauf hin, dass eine solche nicht mit dem Argument verneint werden kann, M habe bei Abschluss des Mietvertrags im wohlverstandenen Interesse der Klägerin gehandelt. Handeln im Interesse der Gesellschaft mag im Allgemeinen die Pflichtwidrigkeit dieses Handelns ausschließen, über konkret vertraglich geregelte Pflichten wie die Beachtung von Vertretungsbeschränkungen im Innenverhältnis hilft diese Konstruktion aber nicht hinweg.

Nach Auffassung des OLG ist dem M die Berufung auf eine Abgeltungsklausel in einer Aufhebungsvereinbarung nach Treu und Glauben auch im Hinblick auf einen arglistig verschwiegenen, der Klägerin durch ungetreues Verhalten entstandenen Schaden, verwehrt.

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