Gesellschafterliste (2)

Die neue Verordnung vom 1.7.2018

In der neuen Gesellschafterlistenverordnung (GesLV) hat der Gesetzgeber einzelne gesetzliche Vorgaben in § 40 GmbHG konkretisiert und Zweifelfragen beantwortet.

  • Nummerierung von Geschäftsanteilen

Für jeden Geschäftsanteil ist in der Gesellschafterliste eine fortlaufende Nummer in arabischen Zahlen zu vergeben, die eindeutig einem Gesellschafter zuzuordnen ist.

Beispiel:

Die Anteile mit den Nummern 1 und 2 sind dem Gesellschafter Müller, die Anteile 3 und 4 dem Gesellschafter Meyer zuzuordnen.

Eine Nummerierung in Form von Abschnittsnummern (z.B. 1.1, 1.2) ist grundsätzlich unzulässig und nur ausnahmsweise statthaft, wenn neue Gesellschaftsanteile geschaffen oder Geschäftsanteile geteilt werden (§ 1 Abs. 3 Satz 3 GesLV).

Beispiel:

Das Stammkapital einer GmbH in Höhe von 25.000 Euro besteht aus den Geschäftsanteilen 1 bis 5 jeweils in Höhe von 5.000 Euro. Der Geschäftsanteil 1 des Senior-Gesellschafters soll auf seine beiden Söhne übertragen und zu diesem Zweck geteilt werden.

Die beiden neuen Geschäftsanteile können entweder mit den Nummern 1.1 und 1.2 in die Liste aufgenommen werden oder sie erhalten die nächsten freien Nummern 6 und 7; die bisherige Nummer 1 würde dann entfallen.

Die GesLV schreibt die Nummerierungskontinuität vor: Eine einmal für einen Geschäftsanteil vergebene Nummer darf nicht für einen anderen Geschäftsanteil verwendet werden. Ausnahme: Die Gesellschafterliste wird um eine Bereinigungsliste ergänzt. Diese ist zulässig und bietet sich an, wenn die Gesellschafterliste aufgrund der bisherigen Nummerierung unübersichtlich werden würde oder bereits geworden ist (§ 1 Abs. 4 GesLV). In dieser Bereinigungsliste dürfen die Geschäftsanteile mit neuen Nummern versehen werden.

  • Neu: die Veränderungsspalte

Kommt es zu Änderungen bei den in der Gesellschafterliste zu erfassenden Mindestangaben (vgl. Beitrag Nr. 9), werden diese in einer Veränderungsspalte eingetragen, um die die Gesellschafterliste künftig ergänzt wird. Vermerkt werden in dieser Spalte nur die Veränderungen gegenüber der letzten zum Handelsregister eingereichten Gesellschafterliste (§ 2 Abs. 1 GesLV).

Außerdem sollten (keine Pflicht!) folgende Vorgänge in die Veränderungsspalte eingetragen werden:

-   die Teilung von Geschäftsanteilen;

-   die Zusammenlegung von Geschäftsanteilen;

-   die Einziehung von Geschäftsanteilen;

-   die Kapitalerhöhung mit Ausgabe neuer Geschäftsanteile;

-   die Kapitalerhöhung mit Aufstockung der Geschäftsanteile;

-   die Kapitalherabsetzung;

-   der Anteilsübergang.

Wird von einer GmbH eine Bereinigungsliste mit neuer Nummerierung der Geschäftsanteile erstellt, ist diese in die Veränderungsspalte einzutragen (§ 2 Abs. 2 GesLV).

  • Prozentangaben zur Beteiligung

Gemäß § 40 Abs. 1 Satz 3 GmbHG ist für jeden Gesellschafter der prozentuale Anteil seines Geschäftsanteils und – wenn er mehrere Anteile hält – der prozentuale Anteil seiner Gesamtbeteiligung am Stammkapital in der Gesellschafterliste auszuweisen. Dabei ist Folgendes zu beachten:

-   Die Angaben zur prozentualen Beteiligung dürfen nach dem kaufmännischen Prinzip (ab 0,5 wird aufgerundet) bis auf eine Dezimalstelle gerundet werden. Eine Abrundung auf 0,0 Prozent, 25 Prozent oder 50 Prozent ist nicht zulässig (Abs. 1).

-   Der Gesamtumfang der prozentualen Beteiligung eines Gesellschafters am Stammkapital ist vor der Rundung der Einzelbeteiligungen zu errechnen (Abs. 2).

-   Beträgt der Anteil des Nennbetrags eines einzelnen Geschäftsanteils weniger als 1 Prozent des Stammkapitals, genügt diese Angabe (also „< 1 Prozent“).

-   Die Prozentangaben zum Geschäftsanteil und zur Gesamtbeteiligung des Gesellschafters sind in jeweils separaten Spalten auszuweisen.

Gesellschaften, die vor dem Inkrafttreten der Verordnung gegründet worden sind, müssen die Anforderungen laut Verordnung erstmals dann beachten, wenn sie aufgrund einer Veränderung im Gesellschafterbestand eine neue Gesellschafterliste nach dem 1.7.2018 einreichen müssen.

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