GmbH-Krise

Für welche Zahlungen haftet der GmbH-Geschäftsführer persönlich?

Gerät eine GmbH in eine Krise und damit in die Nähe der Insolvenzreife, muss der Geschäftsführer wissen, welche Zahlungen von den Konten der GmbH er noch tätigen darf und welche ihm verwehrt sind. Leistet er verbotene Zahlungen, droht ihm die persönliche Haftung im Fall der Insolvenzeröffnung.

Mit einem Urteil vom 4.7.2017 hat der Bundesgerichtshof (BGH) die Insolvenzhaftung eines GmbH-Geschäftsführers wesentlich verschärft. Im Urteilsfall war über das Vermögen der X-GmbH das Insolvenzverfahren eröffnet worden. Nach Auffassung des Insolvenzverwalters war sie spätestens seit dem 1.9.2009 zahlungsunfähig. Zwischen dem 14.9. und 9.12.2009 hat die X-GmbH vom Geschäftskonto und aus der Barkasse Zahlungen in einer Gesamthöhe von rund 54.000 Euro vorgenommen, und zwar an die Stadtwerke AG, verschiedene Lieferanten sowie die Juni-Gehälter an die Angestellten.

Der Insolvenzverwalter hat den früheren Geschäftsführer A auf Zahlung des Gesamtbetrags in die Insolvenzmasse verklagt.

Der BGH hält die Klage insgesamt für begründet.

Der Geschäftsführer einer GmbH ist zum Ersatz von Zahlungen verpflichtet, die nach Eintritt der Zahlungsunfähigkeit der GmbH bzw. nach Feststellung ihrer Überschuldung geleistet werden. Dies war vorliegend bei allen Zahlungen an die Gläubiger der X-GmbH der Fall.

Nach der Rechtsprechung des BGH entfällt jedoch die zunächst gegebene Ersatzpflicht des Geschäftsführers für solche Zahlungen, wenn und soweit die durch die Zahlung verursachte Masseschmälerung durch eine in unmittelbarem Zusammenhang mit der in Zahlung stehenden Gegenleistung ausgeglichen wird (so BGH, Urteil vom 18.11.2014). Im Saldo bleibt dann nämlich die Insolvenzmasse genauso groß wie vorher. Durch eine Rückzahlungspflicht des Geschäftsführers würde sie ohne Grund vergrößert werden.

Es reicht aber – so der BGH – nicht irgendein beliebiger weiterer Massezufluss als Ausgleich der Masseschmälerung aus. Vielmehr ist ein unmittelbarer wirtschaftlicher Zusammenhang mit der einzelnen Zahlung erforderlich. Aus jeder Zahlung der GmbH muss daher ein wirtschaftlicher Zufluss an die GmbH erfolgen. Als einen solchen Massezufluss bewertet der BGH auch, dass für die Zahlung ein Gegenwert in das Gesellschaftsvermögen gelangt ist (so BGHZ a.a.O.).

Vorliegend hat der BGH keinen solchen Massezufluss bejaht. Insbesondere steht der Zahlung von Gehältern an die Mitarbeiter kein Massezufluss gegenüber. Die von den Mitarbeitern erbrachten Arbeitsleistungen stellen keine durch die Gläubiger verwertbare Masse dar. Schutzzweck des § 64 GmbHG ist der Schutz der Insolvenzgläubiger.

Auch den Zahlungen an den Energieversorger und die anderen Lieferanten steht kein jeweiliger Massezufluss gegenüber. Zwar hat die GmbH Lieferungen oder Dienstleistungen erhalten, doch ist die Masseschmälerung nicht so ausgeglichen worden, dass die Gläubiger darauf zugreifen können. Maßgeblich ist die Verwertbarkeit der Gegenleistung durch die Insolvenzgläubiger, wobei die Bewertung einer Gegenleistung nach Liquidationswerten zu erfolgen hat.

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