Prokuraerteilung an Gesellschafter

Darf der Gesellschafter mitstimmen?

Die Gesellschafter einer GmbH entscheiden durch Gesellschafterbeschluss, wem sie Prokura erteilen wollen (§ 46 Nr. 7 GmbHG). Auch ein Gesellschafter kann zum Prokuristen bestellt werden. Dann stellt sich die Frage, ob der betreffende Gesellschafter bei seiner eigenen Bestellung mitstimmen darf.

Nach einer Entscheidung des OLG München vom 21.1.2017 kann einem Gesellschafter einer GmbH auch dann Prokura erteilt werden, wenn die Gesellschafter vereinbart haben, dass er nicht zum Geschäftsführer bestellt werden soll. Bei der Abstimmung in der Gesellschafterversammlung über die Erteilung der Prokura ist der Betroffene ähnlich wie bei der Bestellung eines Geschäftsführers stimmberechtigt. Entsprechendes gilt bei der Entscheidung über den Entzug der Prokura. Ein Stimmverbot besteht nur dann, wenn der Entzug der Prokura auf einer Pflichtverletzung des Gesellschafter-Prokuristen beruht.

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