Transparenzregister (1)

Neue Pflichten für GmbH- und UG-Geschäftsführer

Im Rahmen der Umsetzung der Vierten EU-Geldwäscherichtlinie in deutsches Recht ist das Geldwäschegesetz grundlegend geändert worden und am 26.6.2017 in Kraft getreten. Eine zentrale Neuerung ist die Einführung eines Transparenzregisters zur Erfassung der Personen, die die wirtschaftlich Berechtigten hinter einer juristischen Person oder einem Trust sind.

Eigentlich wollte der Gesetzgeber nur die Geldwäsche weiter erschweren und der Terrorismusfinanzierung das Wasser abgraben. Zu diesem Zweck sollte ermittelt werden, wer sich mit seinen wirtschaftlichen Interessen hinter einer Kapitalgesellschaft versteckt. Dann aber kam es mit der Einführung des Transparenzregisters zu einem Rundumschlag gegen alle, die sich hinter einer GmbH bzw. einem GmbH-Gesellschafter verbergen und auf diese Weise einen maßgeblichen Einfluss auf die Geschäfte der GmbH ausüben können, z.B. aufgrund einer Treuhandabrede, eines Mehrstimmenrechts oder eines Stimmbindungsvertrags. Betroffen von der Neuregelung sind alle GmbHs und UGs (haftungsbeschränkt). Ihre Geschäftsführer müssen ab sofort die wirtschaftlich Berechtigten unter, hinter oder neben den Gesellschaftern zum Transparenzregister melden.

Wirtschaftlich Berechtigter ist nach § 3 Geldwäschegesetz (GwG) jede natürliche Person, „in deren Eigentum oder unter deren Kontrolle der Vertragspartner (GmbH oder UG) letztlich steht, oder auf deren Veranlassung eine Transaktion letztlich durchgeführt oder eine Geschäftsbeziehung letztlich begründet wird“. In Absatz 2 dieser Vorschrift wird die wirtschaftliche Berechtigung auf juristische Personen „zugeschnitten“: Dazu zählt jede natürliche Person, die unmittelbar oder mittelbar

(1) mehr als 25% der Kapitalanteile hält,

(2) mehr als 25% der Stimmrechte kontrolliert oder

(3) auf vergleichbare Weise Kontrolle ausübt.

Beispiele:

  1. 1.   Der Seniorgesellschafter A ist nur noch mit 10 Prozent an der A-GmbH beteiligt. Die anderen Anteile hat er bereits auf seine Kinder übertragen. A hat sich aber in der Satzung als Sonderrecht 51 Prozent aller Stimmrechte bei Gesellschafterbeschlüssen vorbehalten.

A ist von der Geschäftsführung der A-GmbH zur Eintragung in das Transparenzregister zu melden.

  1. 2.   Die beiden GmbH-Gesellschafter B und C sind mit jeweils 20 Prozent an der X-GmbH beteiligt. Sie haben einen Stimmbindungsvertrag geschlossen, wonach B sich als Gegenleistung für ein von C erhaltenes Darlehen verpflichtet hat, bei Gesellschafterbeschlüssen stets nach den Vorgaben von C abzustimmen.

Obwohl C nur mit 20 Prozent am Stammkapital beteiligt ist, ist er als wirtschaftlich Berechtigter dem Transparenzregister zu melden.

Die Geschäftsführer einer GmbH oder UG müssen die wirtschaftlich Berechtigten dem Transparenzregister melden. Die Meldung musste erstmals zum 1.10.2017 erfolgen (§ 59 Abs. 1 GwG). Die wirtschaftlich berechtigten Personen sind gegenüber der Geschäftsführung auskunftspflichtig, ob z.B. ein Treuhandverhältnis oder eine Stimmbindungsvereinbarung besteht.

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