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Prof. Dr. Hans Ott
Sperrfristbehaftete Anteile nach steuerneutraler Einbringung von Betriebsvermögen in eine GmbH
Worauf der Einbringende als Anteilsinhaber und eventueller Rechtsnachfolger aus steuerlicher Sicht achten muss
Nach § 20 UmwStG besteht die Möglichkeit, auf Antrag Betriebsvermögen zu Buchwerten und damit steuerneutral gegen Gewährung neuer Anteile bei einer Neugründung oder einer Kapitalerhöhung in eine GmbH einzubringen. Die bei der Einbringung erhaltenen Anteile sind für die Dauer von sieben Jahren sperrfristbehaftet, weil § 22 Abs. 1 Umw-StG eine rückwirkende Besteuerung der stillen Reserven im eingebrachten Betriebsvermögen zum Zeitpunkt der Einbringung vorsieht, wenn die erhaltenen Anteile veräußert werden oder ein Ersatztatbestand nach § 22 Abs. 1 Satz 6 UmwStG realisiert wird. Lediglich die unentgeltliche Weiter-Übertragung der sperrfristbehafteten Anteile ist grundsätzlich steuerlich unschädlich. Wie die nachfolgenden Ausführungen zeigen, sind aber auch hier steuerliche Fallstricke zu beachten.
Überblick:
1. Steuerneutrale Einbringung in eine GmbH nach § 20 UmwStG
2. Sperrfristbehaftete Anteile nach steuerneutraler Einbringung
3. Mitverstrickung nach § 22 Abs. 7 UmwStG
4. Unentgeltliche Übertragung sperrfristbehafteter Anteile
• Übertragung auf natürliche Personen
• Übertragung auf eine Kapitalgesellschaft oder eine Genossenschaft
5. Sperrfristverletzung durch den Rechtsnachfolger
6. Wegzug des Einbringenden oder des Rechtsnachfolgers
7. Zusammenfassung
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