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Prof. Dr. Hans Ott

Sperrfristbehaftete Anteile nach steuerneutraler Einbringung von Betriebsvermögen in eine GmbH

Worauf der Einbringende als Anteilsinhaber und eventueller Rechtsnachfolger aus steuerlicher Sicht achten muss

Nach § 20 UmwStG besteht die Möglichkeit, auf Antrag Betriebsvermögen zu Buchwerten und damit steuerneu­tral gegen Gewährung neuer Anteile bei einer Neugründung oder einer Kapitalerhöhung in eine GmbH einzubringen. Die bei der Einbringung erhaltenen Anteile sind für die Dauer von sieben Jahren sperrfristbehaftet, weil § 22 Abs. 1 Umw-StG eine rückwirkende Besteuerung der stillen Reserven im eingebrachten Betriebsvermögen zum Zeitpunkt der Einbringung vorsieht, wenn die erhaltenen Anteile veräußert werden oder ein Ersatztatbestand nach § 22 Abs. 1 Satz 6 UmwStG realisiert wird. Lediglich die unentgeltliche Weiter-Übertragung der sperrfristbehafteten Anteile ist grundsätzlich steuerlich unschädlich. Wie die nachfolgenden Ausführungen zeigen, sind aber auch hier steuerliche Fallstricke zu beachten.

Überblick:
1. Steuerneutrale Einbringung in eine GmbH nach § 20 UmwStG
2. Sperrfristbehaftete Anteile nach steuerneutraler Einbringung
3. Mitverstrickung nach § 22 Abs. 7 UmwStG
4. Unentgeltliche Übertragung sperrfristbehafteter Anteile
•  Übertragung auf natürliche Personen
•  Übertragung auf eine Kapitalgesellschaft oder eine Genossenschaft
5. Sperrfristverletzung durch den Rechtsnachfolger
6. Wegzug des Einbringenden oder des Rechts­nachfolgers
7. Zusammenfassung